Жаңа SPAC ережелері мен PSLRA өзгерту туралы кеңестерге шақырады

Бірнеше ай бойы ӘКК төрағасы Гэри Генслер SPAC-ның метеорлық өсуіне алаңдаушылық білдірді және алдағы уақытта күшейтілген тәртіп туралы тизерлерді тастады. Енді басты оқиғаның уақыты жақындап қалды. Төраға Генслердің айтуынша, Комиссияның алдағы айларда SPAC үшін ұсынылған ережелерді әзірлеген кездегі жетекші қағидаты - Аристотельден қарыз алу - «істерге ұқсас қарау» болуы керек. Яғни, Комиссия SPAC құрылымы мен реттеуші міндеттемелерін стандартты IPO-мен неғұрлым тығыз сәйкестендіруге ұмтылуы керек. 

Төраға Генслер қызығушылықтың үш саласын анықтады: ерте және кеш инвесторлар арасындағы ақпараттық асимметрия, маркетингтік материалдарда жаңылыстыратын немесе жалған ақпаратты пайдалану және SPAC демеушілері мен инвестициялаушы жұртшылық арасындағы мүдделер қақтығысын азайту үшін жауапкершілік режимдерін жаңарту. Комиссияның осы мақсаттарға қалай қол жеткізетініне келетін болсақ, Төраға Генслер ӘКК қызметкерлерін 2022 жылдың көктеміне дейін жаңа ұсынылған ережелерді әзірлеуге шақырды және SPAC «қақпашыларына» қарсы жеке сот ісін жүргізудің қосымша жолдарын қолдайтынын білдірді. Бұл өзгерістердің соңғысы SPAC демеушілерін болашаққа қатысты мәлімдемелері үшін азаматтық жауапкершіліктен қорғаған «Жеке бағалы қағаздар бойынша сот ісін реформалау туралы» заңның («PSLRA») қауіпсіз айлақ ережелерін бұзуды білдіруі мүмкін.

Төраға Генслердің ескертулері Комиссияның алдағы уақытта SPAC транзакцияларын қалай қалыптастыратыны туралы ең айқын көзқарасты ұсынады және Генслердің ӘКК-ні де, жеке шағымданушыларды да осы әрекетке тартқысы келетінін болжайды. Аристотель бірнеше ғасыр бұрын «Заң құмарлықтан азат» деп пікір айтқан болуы мүмкін, бірақ ӘКК алдағы SPAC-тың қуғын-сүргініне көбірек құмар (және нақты) өсіп келе жатқан сияқты.

Ерте құс (немесе инвестор) құртты алады

Менің алдыңғы мақаламда түсіндірілгендей, «SPAC-Tacular» өсімі алда көбірек күш салуды білдіреді, SPAC – мақсаты басқа компанияны сатып алу үшін капитал тарту болып табылатын коммерциялық операцияларсыз құрылған компаниялар. SPAC сенімді банктік шоты бар атаудан ғана көп болғандықтан, SPAC дәстүрлі IPO-ға қарағанда реттеушілік үйкеліс азырақ IPO жүргізе алады. SPAC өзінің оңтайландырылған IPO-дан өткеннен кейін, ол өзінің өмірлік циклінің келесі кезеңіне кіріседі: «мақсатты компания» деп аталатын жеке компанияны анықтау және сатып алу. SPAC акционерлері мақұлдаған жағдайда, SPAC IPO кезінде жиналған қаражатты пайдалана отырып, мақсатты компанияны сатып алады, компаниялар біріктіреді және:вуаля!—жаңадан құрылған жұмыс істеп тұрған бизнес ашық биржада листингтен өтеді. Сонымен қатар, қосылу туралы хабарландыру жарияланғаннан кейін SPAC өзінің ашық акционерлеріне өз акцияларын бастапқы баға бойынша сатып алу мүмкіндігін беруі керек. Осы өтеу кезеңінен кейін операциялық капиталдың әлеуетті тапшылығын өтеу үшін SPAC көбінесе мемлекеттік капиталға немесе «PIPE» жеке инвестицияны пайдалана отырып, түпкілікті операциялық компанияның балансын бекітеді, мұнда SPAC қосымша капиталды тарту арқылы арттырады. мемлекеттік акцияларының бір бөлігін мекемелерге немесе ауқатты адамдарға сату. 2021 жылдың сәуірінде ӘКК-ге келгеннен бері Төраға Генслер Комиссия SPAC-тың 370 жылы 2021 миллиард долларға мәмілелер жасаған SPAC бумының ортасында бөлшек инвесторларды қорғауға алаңдайтынын білдірді. 

ӘКК реттеуші күн тәртібінің негізгі мақсаты SPAC процесінде акцияларды кейінірек сатып алатын бөлшек инвесторлар үшін ақпарат ағынын ашу болып табылады. Мысалы, 2020 жылдың желтоқсанында Комиссия бөлшек инвесторларға SPAC демеушілерінің мүдделері және SPAC сатып алуды жоспарлаған компанияны қалай бағалайтыны туралы көбірек түсінік беруге негізделген SPAC ақпаратты ашудың ең жақсы тәжірибелері туралы бейресми нұсқаулықты шығарды. Нұсқаулық SPAC өмірлік циклінің әрбір кезеңінде - SPAC-тың IPO-дан мақсатты компаниямен бірігуіне дейін - SPAC демеушілері, директорлары және лауазымды тұлғалары өздерінің қаржылық ынталандыруларын (әсіресе олардың өтемақылары мен олардың мүдделері арасындағы кез келген қайшылықтарды) ашып көрсетуге нұсқау береді. SPAC акционерлері) және олардың мақсатты компанияны таңдауының бизнес негіздемесін түсіндіріңіз. 

Төраға Генслердің 2021 жылғы желтоқсандағы ескертулері ӘКК түзетуге ұмтылатын ақпараттық асимметрия түрлеріне назар аударады және SPAC қаржыландыруының проблемалық ерекшелігін - PIPE транзакциясын анықтайды. Теориялық тұрғыдан, PIPE SPAC жаңа операциялық компанияны қаржыландыру үшін пайдалана алатын қолма-қол ақшаның инфузиясын қамтамасыз етуге арналған. Төраға Генслердің пайымдауынша, PIPE транзакциясының әдеттегі нәтижесі инвесторлардың артықшылықты класы болып табылады. Көбінесе PIPE инвесторлары ірі, ауқатты институттар болып табылады және PIPE оларға мақсатты компаниямен бірігудің алдында SPAC акцияларын жеңілдікпен сатып алу мүмкіндігін береді. Бұл артықшылықты қолжетімділік PIPE инвесторларына мақсатты компания туралы ақпаратқа ерте қол жеткізуге мүмкіндік береді, олар біріктіру төңірегіндегі дүрбелең шыңына жеткен кезде олар өз акцияларын сату үшін пайдалана алады. PIPE инвесторлары бұл ақпараттық артықшылықты өз акцияларын түсіру арқылы пайда алу үшін пайдалана алады, бұл мемлекеттік инвесторларды разрядталған позициялармен қалдырады.

Төраға Генслер ӘКК қызметкерлерінен «SPAC-тың барлық кезеңдерінде болуы мүмкін алымдар, болжамдар, сұйылтулар және қақтығыстар туралы және инвесторлар инвестиция салу туралы шешім қабылдаған кезде бұл ақпаратты қалай ала алатыны туралы» жақсырақ ашу бойынша ұсыныстарды сұрады. » Комиссия ұстанымының нақты контурлары қызметкерлердің ұсынысына дейін күтуге тура келетініне қарамастан, Комиссия шағын инвесторлар акцияларды сатып алу туралы шешім қабылдағанға дейін қосымша ақпаратты ашу арқылы PIPE институционалдық инвесторларында бар бірдей біліммен мемлекеттік бөлшек инвесторларды кеңейтуге тырысуы мүмкін. 

Раушан түсті көзілдірікті шешіңіз (SPAC маркетингінде)

Төраға Генслер сондай-ақ ұсынылған мақсатты компанияны жариялау кезінде SPAC-тер күрделі маркетингтік тәжірибелермен өз акциялары үшін нарықты жиі таңдайтынын атап өтті. Көбінесе, деп түсіндірді Генслер, SPACs өз Мақсатын жарқыраған слайд палубасымен, пресс-релизімен немесе сүйікті атақты немесе қаржыгердің қолдауымен жариялайды. Бұл алғашқы жария мәлімдемелер көздің жауын алатын тақырыптарға айналдырғанымен, олар ӘКК ақпараттандырылған инвестициялау үшін маңызды деп санайтын қатаң ашылуларға жетпейді. Шынында да, SPAC-тың жоғары профильді растауларды немесе жылтыр баспасөз материалдарын пайдалануы, деп түсіндірді Генслер, АҚШ-тың бағалы қағаздар туралы заңдарының негізгі қағидасына қайшы келеді: компаниядағы инсайдерлерге - мұнда SPAC демеушілеріне - барабанда аяқталмаған маркетингтік материалдарды пайдалануға рұқсат етілмеуі керек. қажетті ақпарат инвесторларға жеткенге дейін акцияларға сұранысты арттыру.

SPACs толық емес маркетингтік материалдарды болжамды пайдалану Комиссияның нақты SPAC-мен өзара әрекеттесуінде де, инвестициялаушы жұртшылыққа жарияланған жалпы нұсқаулықта да ӘКК үшін тұрақты назар аударатын аймақ болды. Мысалы, 2021 жылдың наурызында ӘКК инвесторды атақты адамдардың қатысуының жарқырауы мен гламурына байланысты SPAC ақылды инвестиция деп болжаудың қауіптілігі туралы ескерту жасады. 2021 жылдың шілдесінде ӘКК агрессивті инвестициялауға бейім атақты қаржыгер Билл Акман басқаратын SPAC-ты торпедалады. ӘКК транзакцияға қарсылықтары туралы нақты мәліметтер бермесе де, Акманның SPAC айналасындағы шу Акман әлеуетті мақсатқа нұсқаған сайын бөлшек инвесторлар арасында қызбаға жеткенін байқады. 

Енді ӘКК инвестициялық құрал класы ретінде SPAC-ға бағытталған нақты ережелермен акцияларға сұранысты қанағаттандыру үшін SPAC маркетингтік материалдарын дұрыс пайдаланбау деп санайтын мәселені шешуге дайын сияқты. Генслер ӘКК қызметкерлерін мақсатты сатып алу туралы жариялаған кезде SPAC үшін ақпаратты ашудың неғұрлым толық режимін әзірлеуге шақырды. Генслердің түсініктемелеріне сүйене отырып, ӘКК ережелері немесе нұсқаулары SPAC-тан мақсатты компанияны жариялаған кезде қосымша ақпаратты ашуды талап етуі мүмкін, бұл мақсатты сатып алудың ұзақ мерзімді өміршеңдігін байсалды талдау мақтаншақтықты жояды деп үміттенеді. SPAC демеушілерінің бірі болып табылады, осылайша инвесторларға SPAC-тың маркетингтік дүрбелеңіне алданбай инвестициялық шешім қабылдауға мүмкіндік береді. Іс жүзінде, ақпаратты ашудың неғұрлым талапшыл режимі SPAC сатып алудың ықтимал мақсаттары бойынша мұқият тексеруді орындауға және процестің басында неғұрлым толық ақпаратты ашуға мәжбүр болатынын білдіреді.

Люктерді төмен түсіріңіз - SPAC PSLRA қауіпсіз айлағын жоғалтуы мүмкін

ӘКК-нің жеке сот орындауының маңызды қосымшасы SPAC демеушілеріне қарсы сот ісін жүргізу арқылы бағалы қағаздармен алаяқтықпен күресу үшін жеке талапкерлерді пайдалану болып табылады. Бірнеше жеке талапкер SPAC-қа қарсы мақсатты компания туралы жаңылыстыратын мәлімдемелер немесе инвестициялық компания ретінде дұрыс әрекет етпегені үшін сотқа шағым түсіргенімен, 2021 жылы SPAC-тың жарылуын ескере отырып, талапкердің жұмысы күткеннен гөрі тыныш болды. 

SPACs бағалы қағаздар тобының әрекеттерінен айтарлықтай жалтаруы мүмкін себептердің бірі олардың қазіргі уақытта Жеке бағалы қағаздар бойынша сот ісін реформалау туралы заңының («PSLRA») қауіпсіз айлақ ережелеріне сәйкес келуі болып табылады. 15 USC § 77z-2-де көрсетілген PSLRA қауіпсіз айлақ ережесіне сәйкес, белгілі бір өтініштердегі эмитенттер болжамдар адал жасалған жағдайда және компанияның келешегі туралы болжамды мәлімдемелер үшін азаматтық сот ісін жүргізуде жауапкершіліктен иммунитетке ие. болжамдардың белгісіз екендігі туралы ескерту арқылы. Маңыздысы, PSLRA IPO-ға қатысты жасалған немесе «бос чек компаниялары» жасаған қауіпсіз айлақ мәлімдемелерін алып тастайды. Дегенмен, SPAC дәстүрлі түрде бірде-бір алып тастауға жатпайды, сондықтан SPAC демеушілерінің болашаққа қатысты мәлімдемелері қауіпсіз айлақпен қорғалады. 

ӘКК бұл көрінетін олқылықты жабуды қолдады. 2021 жылдың сәуірінде ӘКК Корпорация қаржысы бөлімінің сол кездегі директорының міндетін атқарушы Джон Коутс SPAC-тың мақсатты ұйыммен бірігуі IPO-ға ұқсайды және SPAC-лар заңның астында жасырын табу арқылы елеулі бұрмалаулар туралы жеке сот процестерінен иммунитеті болмауы керек деп дәлелдеді. PSLRA қауіпсіз айлақпен қамтамасыз ету. 

Коутстың мәлімдемесінде оның PSLRA түсіндірмесі SEC-тің міндетті мәлімдемесі емес, тек оның жеке көзқарасы болғаны туралы стандартты тіл болды. Төраға Генслер Коутстың бағасын бөлісетін сияқты және оны Комиссияның ресми көзқарасы ретінде қабылдауға дайын болуы мүмкін. 2021 жылғы желтоқсандағы сөзінде Генслер «кейбіреулер SPAC-ті жауапкершілік режимдерін арбитраждау тәсілі ретінде пайдалануға тырысатындар болуы мүмкін» деп ескертті. SPAC-тың мақсатты компанияны сатып алуының артында тұрған демеушілер, бухгалтерлер және кеңесшілер, Генслер дәстүрлі IPO андеррайтерлері сияқты тиісті сараптама немесе елеулі бұрмаланулар үшін азаматтық жауапкершілікке тартылуы керек деп ұсынды. Генслер ӘКК қызметкерлерінен Комиссияның «қақпа күзетшілері мен инвесторлар арасындағы ынталандыруды қалай жақсырақ үйлестіре алатыны және [ол] қақпашылардың жауапкершілік міндеттемелерінің жай-күйін қалай шешуге болатыны» туралы ұсыныстарды сұрады. Сайып келгенде, Комиссия SPAC-ті қауіпсіз айлақ ережелерінен алып тастау үшін PSLRA-ға түзетулер енгізу үшін Конгресстің көмегіне мұқтаж болуы мүмкін және Қаржы қызметтері жөніндегі палатаның комитеті дәл осылай жасайтын заң жобасын шығарды. Дегенмен, егер ӘКК SPAC демеушілері мақсатты компанияларға қатысты өздерінің перспективалық мәлімдемелері үшін үлкен жауапкершілікке тап болуы керек деген ресми ұстанымды ұстанса, бұл жеке бағалы қағаздар бойынша сот ісін жүргізудегі теңіз өзгерістеріне күшті серпін береді, бұл сөзсіз SPAC инсайдерлеріне қарсы сот ісін жүргізуге әкеледі. 

Көктемгі SPAC тосын сыйы

ӘКК 22 жылдың 2022 сәуіріне SPAC туралы ұсынылған ережені немесе нұсқаулықты шығаруға үміттенетін күн ретінде, инвестициялаушы жұртшылық ӘКК нақты не жоспарлағанын білу үшін көп күтудің қажеті жоқ. Егер сіз төраға Генслердің жақында айтқан сөздерін оқысаңыз, 2022 жылдың көктемінде Комиссия SPAC-қа олардың құрылымы мен ықтимал мүдделер қақтығысына қатысты ақпаратты ашуға қосымша талаптар қояды, маркетингтік стратегияларды тежейді және жеке сот ісін жүргізушілер үшін қосымша мүмкіндіктер ашады. SPAC инсайдерлерін болашаққа қатысты мәлімдемелері үшін сотқа беріңіз. Комиссияның SPAC-ға деген ұстанымының өзгеруі олардың Уолл-стриттегі танымалдылығына нұқсан келтіреді ме, жоқ па, әлі де белгілі. Егер Аристотельден соңғы рет дәйексөз келтіретін болсақ, «Біз бірнеше рет жасайтын нәрсеміз» деп айтсақ, ӘКК-нің SPAC-ға тұрақты назар аударуы, төраға Генслердің соңғы түсініктемелерімен аяқталды, Комиссия алдағы айларда SPAC нарығына айтарлықтай ықпал етуге ниетті екенін көрсетеді.

Осы блогты дайындауға Энтони Сампсон, фирманың серіктесі көмектесті.

Роберт Дж. Анеллодан көбірек білу үшін www.maglaw.com сайтына кіріңіз.